Meddelelse nr. 4

Akkvisition af Merlin Diagnostica GmbH samt køb af 5% aktieandel i DiaCdem GmbH og optionsret til op til 25% af aktiekapitalen (i DiaCdem GmbH)

BioPorto A/S’ forhandlinger om akkvisition af biotekselskab er tilendebragt og er resulteret i følgende forventede erhvervelse:

• Samtlige aktier i biotekselskabet Merlin Diagnostica GmbH
• 5% af aktiekapitalen samt en optionsret på op til 25% i DiaCdem GmbH

Købet er betinget af den formelle gennemførelse af købsaftalen for notar i Tyskland og et tilfredsstillende resultat af due diligence, der forventes endelig gennemført ultimo marts 2006.

Erhvervelsen er i overensstemmelse med BioPorto koncernens overordnede målsætning om at øge aktivitetsniveauet i BioPorto-koncernen gennem organisk vækst og akkvisitioner, der med synergieffekter skaber værdi i form af et udvidet teknologisk råderum, udvidelse af videnskabelige kompetencerammer og driftsfordele.

Erhvervelsen er endvidere i overensstemmelse med BioPorto koncernens økonomiske målsætning om at øge koncernens aktivitetsniveau betydeligt. Baseret på de foreliggende budgetter for Merlin Diagnostica vil selskabet bidrage positivt til BioPorto koncernens cashflow fra driftsaktiviteterne ved en budgetteret omsætning på DKK 19 mio. og et EBITA i niveauet DKK 2,6 mio. for 2006.

Historie
Merlin Diagnostika GmbH er et tysk bioteknologisk selskab, der fremstiller Micronaut, et halvautomatiseret system til mikrobiologisk diagnostik inden for kliniske, veterinære og miljørelaterede områder. Selskabet blev grundlagt i 1990 af to biologer med betydelig erfaring inden for kommercialisering af udstyr til analytiske og diagnostiske teknikker, og systemet blev udviklet ved at sammensætte et stort udvalg af enkelte mikrobiologiske analyser på 96-brønds plastplader, der efter inkubation aflæses automatisk med efterfølgende automatisk databehandling.

Selskabet har domicil i udkanten af Bonn og har 12 medarbejdere foruden direktionen og strategiske samarbejdspartnere.

Indtil for nylig har selskabet også stået for udviklingen af Lilliput systemet, et fuldautomatisk system beslægtet med Micronaut, men yderligere formindsket i størrelse ved overgang til et chip-format. Udvidelse af diagnostiske anvendelser af chip-formatet sker under navnet DiaCdem. Disse udviklingsaktiviteter er nu udskilt i selskabet DiaCdem GmbH, hvori BioPorto A/S samtidig erhverver en aktieandel på 5% med option på erhvervelse af yderligere 20%. Udviklingshorisonten er 3 til 7 år.

Produkt og forretningsområde

Micronaut er et etableret system til mikrobiologisk diagnostik med eget marked inden for kliniske, veterinære og epidemiologiske overvågningslaboratorier, fortrinsvis i Tyskland. Systemet består af apparatur og analytiske plader med 96 eller 384 mikrobrønde til identificering af bakterier og svampe fra kliniske eller andre prøver og bestemmelse af deres antibiotika-følsomhed eller -resistens. Apparaturet består af et automatisk pipetterings-apparat og særskilt pladelæser. Pladelæseren kobles til en computer med særligt Windows-baseret "Expert" software og database, der kan adapteres til kundens særlige diagnostiske behov. Brøndene i de analytiske plader indeholder vakuumtørrede reagenser, der identificerer bakterier og svampe iht. til brøndenes specifikke reaktioner i sammenhold med den meget bredt dækkende database. Der leveres plader til identifikation af forskellige bakterietyper og svampe, samt til bestemmelse af deres følsomhed over for antibiotika, ligeledes plader til hurtige bestemmelser med forkortet inkubationstid, samt strimler med 12 brønde til de vigtigste tests for resistente bakterier, deriblandt methicillin-resistente stafylokokker (MRSA). Pladerne produceres i selskabets lokaler under specielle rene forhold og kvalitetskontrol samt certificeres til normen DIN EN ISO 13485.

Systemet er sammenligneligt med andre systemer til mikrobiologisk diagnostik på markedet, men har nogle fordele:

• Lav omkostning ved opstart,
• bekvem håndtering pga. det verdensudbredte 96-brønds format (ELISA teknologi),
• lavere pris pr. test, fleksibilitet og
• software, der er både adapterbart og under kontinuerlig opdatering.

Micronaut er rettet mod mellemstore og mindre laboratorier, der håndterer under 1.000 prøver dagligt og således ikke har behov for et stort og ret dyrt fuldautomatiseret system.

Merlin Diagnostica GmbH har i 2005 haft en omsætning på DKK 18 mio. og forventer i 2006 ca. 5% stigning.

Udviklingsprogrammer og øget salgsindsats

Sammenlignet med andre diagnostiske markeder regnes det mikrobiologiske marked for relativt konservativt, hvor mange laboratorier verden over fortrinsvis bruger gammelkendte, klassiske metoder. Det er alligevel en betragtelig fordel for kunderne, at disse analyser gøres bekvemmeligere og billigere ved automatisering i et formindsket, reagensbesparende format. Derfor er fortsat udvikling af nye analytiske plader og brøndstrimler en essentiel del af Merlin Diagnostikas aktivitet. De nye udviklinger er rettet mod identificerede markedsbehov og omfatter analyser med kortere inkubationstid, således at svaret opnås inden for samme arbejdsdag, samt strimler til bestemmelse af klinisk vigtige resistensmønstre.

Et vigtigt redskab til denne udvikling er selskabets beholdning af mange tusinde bakteriestammer fra kliniske isolater, der tillader opbygning af databaser til de nye analyser.

Som en integreret del af BioPorto koncernen vil Merlin Diagnostikas udvikling af nye produkter blive styrket med særlig henblik på udvidelse af systemets marked til andre områder, deriblandt fødevarekontrol.

Endvidere vil fokus rettes mod en optimering af salgs- og markedsføringsindsatsen, særligt med henblik på udbredelse af selskabets produkter udenfor Tyskland, der dags dato udgør over 90% af markedet. Der forventes et stort afsætningspotentiale på nye markeder så som Kina, Indien samt store dele af Østeuropa og Sydamerika.

Bevæggrunde for erhvervelsen

Erhvervelsen er i overensstemmelse med BioPorto koncernens overordnede målsætning om at øge aktivitetsniveauet i BioPorto-koncernen gennem organisk vækst og akkvisitioner, der med synergieffekter skaber værdi i form af et udvidet teknologisk råderum, udvidelse af videnskabelige kompetencerammer og driftsfordele.

Erhvervelsen er endvidere i overensstemmelse med BioPorto koncernens økonomiske målsætning om at øge koncernens aktivitetsniveau betydeligt. Baseret på de foreliggende budgetter for Merlin Diagnostica vil selskabet bidrage positivt til BioPorto koncernens cashflow fra driftsaktiviteterne ved en budgetteret omsætning på DKK 19 mio. og et EBITA i niveauet DKK 2,6 mio. for 2006.

Merlin Diagnostikas mikrobiologiske erfaring og store samling af relevante bakteriestammer indgår i et samspil med udviklinger hos BioPorto A/S’ nuværende datterselskab, AntibodyShop A/S. Her omfatter det diagnostiske udviklingsprogram rettet mod den kritisk syge patient en betydelig fremdrift inden for sepsisdiagnostik, der ventes udført i 2006-2007. Alene beholdningen af bakteriestammer vil udgøre et vigtigt aktiv til analytisk vurdering af de udviklede analyser.

Derudover kommer en delinteresse i den innoverende diagnostiske chip-udvikling hos DiaCdem GmbH. I dette system under udvikling kan både enzymatiske og immunkemiske reaktioner spores i mikroskopiske kamre ved hjælp af konfokal fluorescensmikroskopi og imageanalyse. Perspektiverne i denne teknologi er vidtrækkende, men forudsætter en længere udvikling, hvorfor BioPorto A/S aktieandel er afbalanceret iht. det nuværende udviklingstrin.

Integrationen i BioPorto koncernen

Merlin Diagnostica GmbH vil indgå som et 100% ejet datterselskab af BioPorto A/S.

BioPorto koncernen vil indstille bestyrelseskandidater, der kan sikre, at Merlin Diagnostica GmbH udvikles i overensstemmelse med de forventede salgs- og udviklingspotentialer, at der sker en optimal udnyttelse af selskabernes synergieffekter, at koncernens økonomiske interesser varetages samtidig med, at såvel den tyske lovgivning som de børsretlige regler iagttages.

Direktionen i Merlin Diagnostica GmbH fortsætter uændret.
Betaling for erhvervelsen

Det samlede vederlag for samtlige aktier i Merlin Diagnostica GmbH og 5% af aktierne i udviklingsselskabet DiaCdem GmbH samt optionsretten til erhvervelse af yderligere aktier med henblik på opnåelse af 25% aktieandel udgør € mio. 3,6, hvorfra trækkes den i Merlin Diagnostica GmbH rentebærende gæld.

Vederlaget erlægges med 50% kontant betaling fratrukket halvdelen af den opgjorte gældsforpligtelse, når due diligence er gennemført med tilfredsstillende resultat. De yderligere 50% erlægges i aktier ligeledes fratrukket den resterende del af den opgjorte gældsforpligtelse. Aktievederlaget forfalder først til betaling, når BioPorto har udarbejdet prospekt og gennemført en delvis kontant emission og delvis aktieudstedelse ved apportindskud samt fået aktierne optaget til notering på Københavns Fondsbørs.

Strategi

Erhvervelsen er et direkte led i BioPorto koncernens strategi om at opbygge en dynamisk og bred platform indenfor bioteknologibranchen, der på bedst mulig måde udnytter og tilpasser sig markedsudviklingen. Udnyttelsen henholdsvis tilpasningen skal ske gennem akkvisitioner og indgåelse af partnerskaber, der sigter mod udnyttelse af synergieffekter i forbindelse med udvikling, salg, distribution, teknologier og knowhow.

Effekter af akkvisitionen

Erhvervelsen af Merlin Diagnostica GmbH får effekt for regnskabsåret 2006. Resultatforventningerne for Merlin Diagnostica GmbH for regnskabsåret 2006 vil blive indarbejdet i koncernens budgetestimater for 2006, der offentliggøres i årsrapporten den 29. marts 2006.

Med venlig hilsen

Christian F. Rovsing Thea Olesen
Bestyrelsesformand Adm. direktør

For yderligere information kontakt:
Thea Olesen, adm. direktør
Telefon 45 29 00 29, mail to@bioporto.com